Réalisé avec de gros moyens et une production luxueuse (signée par Rick Jarrard, producteur du "Surrealistic Pillow" de Jefferson Airplane), le second album d'Harry Nilsson propose quelques jolies ballades avec des textes fins. Il est dominé par deux pièces d'anthologie : "Everybody's Talkin'" de Fred Neil, dont il fait un tube majeur des années 60 (musique du film "Macadam cowboy"), et "One" qui reste définitivement comme l'un de ses plus beaux titres. John Lennon et Paul Mac Cartney disaient de lui qu'il était l'un des plus grands songwriters américains.